募集株式の発行（増資）

その１

手続きの短縮化に最も効果が高いのは、総数引受契約方式です。この方法で手続きを行うと、①募集事項の通知→②申込み→③割当決議→④割当通知という一連の手続きが不要になります。つまり、募集事項について株主総会（特別決議）で決定をして、契約をして、払込みをしてもらえばよいということになります。このため、増資の決定をしたその日のうちに契約と払込みまで完了することができれば、その日のうちに登記の申請をすることも、理論上は、可能ということになります。

なお、募集株式が譲渡制限株式の場合、契約について、株主総会（又は取締役会）で承認の決議をする必要がありますが、これについても、定款で別段の定めをすることで、手続きの簡素化を図ることができます（会社法２０５条２項）。

手続きが大幅に短縮できる総数引受契約方式は、第三者割当の場合にのみ使える手法です。ただし、実質は株主割当でも、第三者割当方式として手続きを行うことは可能です。株主に対する割当てなのに第三者割当として問題ないのかと疑問を持つ方もいるかと思いますが、結論だけ申し上げると、問題はありません。

その２

募集事項の決定には、①（取締役会で）株主総会の招集を決定→②株主総会の招集通知を発送→③株主総会の開催という手続きをすることになりますが、株主全員の同意が得られるのであれば、原則として、①と②の手続きを省略することができます。１人会社のほか、親族等が株主の場合やは株主数が少ない場合に使うとよいでしょう。

その３

１年のうちに数回増資を行うこと可能性がある場合には、募集株式の上限及び払込金額の下限を定めた「要項」だけを株主総会で決定しておき、取締役会（取締役会がなければ取締役）に具体的なことを委任することができます。委任は決議の日から１年間有効です。

その４

議事録には、出席取締役全員の押印をすることとしている企業も多いようですが、実務上、株主総会議事録については、議事録作成者の押印で足ります。取締役会と株主総会とで押印者を変えることがかえって混乱を招いたり、出席取締役の全員が押印してある方がコンプライアンス上望ましいとの考えもありますが、手続き簡素化のために見直すことができるところではあります。

なお、いわゆる「書面による決議」や「テレビ会議を利用した決議」は、手続の簡素化が見込まれそうですが、実際には、かえって労力が多くなることも多いので、要注意です。

その５

手続きの簡素化とは趣旨が真逆になってしまいますが、募集株式の発行において気を付けてほしいこととして、利益相反取引があります。例えば、（代表）取締役に対して株式を直接割り当てる場合だけでなく、発行会社の取締役が代表取締役である会社に割り当てる場合は、利益相反の是非について問うことを明らかにした上で、取締役会等で決議を行う必要があります。登記資料として求められているものではありませんが、予防法務の観点からは重要です。特に、親子会社関係で増資を行う場合は、要注意です。