代表取締役がいない会社

代表取締役１名とひらの取締役１名で経営している会社は少なくありません。

代表取締役がいなくなってしまう会社

このような会社で、例えば、ひらの取締役１名が辞任した場合に、代表取締役がいなくなってしまう会社があります。

「そんな馬鹿な」と思うかもしれませんが、本当です。

特例有限会社

平成１８年に会社法ができたことによって、もう設立することはできませんが、特例有限会社の場合に、こうした事態が発生します。

取締役が１名になったため抹消

前述の例の場合、「取締役が１名になったため抹消」の登記を申請しなければなりません。登記事項から代表取締役に係る部分が消されるのです（実際には抹消を意味する下線が引かれます）。

特例有限会社の場合、代表取締役は、取締役が２名以上いるときに設けることができるとされています。したがって、１名しかいないときは、取締役しか存在しないということになります。

実務上の問題

とはいえ、取引上は、１名しかいない取締役が当然に会社を代表するわけですから、例えば、契約書を締結する場合や名刺交換をする場合等においては、極めて不便なことになります。相手方に「いや実は特例有限会社というのは、、、」と毎度説明するわけにもいきません。かといって、「代表取締役」と便宜上名乗ってしまうのも、上記の法制度上の疑義があるので、好ましいことではありません。

対策としては、以下のようなものが考えられます。

上記の①の場合でも、「代表取締役」という肩書は使えなくなりますから、名刺やゴム印等の変更は必要になります。とはいえ、代表取締役という肩書を維持するためだけに、株式会社に移行するというのも、どうかという気がいたします（別途の登記が必要です）。

地味に厄介なルールが登記にはたくさんあります。