注意すべき役員変更

単なる役員変更のつもりでも、想定外に登記事項が増える場合があります。

商業登記の場合、ひとつの登記事由が連鎖して、必要な登記が複数発生する場合があるのです。

以下に、例を示します。

①　機関の変更

取締役会を設置するためには、最低でも３人の取締役が必要です。取締役の一人が辞任して後任がおらず、２名以下となってしまう場合には、取締役会を廃止するための登記をしなければなりません。

同様に、監査役が辞任して、ひとりもいなくなってしまった場合は、監査役を置く旨の定めを廃止しなければなりません。

②　株式の譲渡制限に関する規定の変更

取締役会を廃止するに当たって、株式の譲渡制限に関する承認機関が取締役会である場合、この規定の変更に関する登記もしなければなりません。

③　定款の変更（再作成）

役員の任期は、定款によって定めれています。よって、定款を確認しないと役員変更の根拠が不明です。

株主総会によって、上記の変更について決定する場合にも、定款変更が必要ですから、関係条文の引用は必要不可欠です。

ところが、会社様によっては、この定款が行方不明である場合が少なくありません。この場合、定款を再作成する必要があります。

④　株券発行会社の定めの廃止等

現在では、株券不発行会社であることが標準になっていますが、旧商法の規定に従って定款を作成したままである場合は、発行会社となっている場合があります。

いろいろと面倒な手続きが生じるおそれもあるので、定款の再作成等に併せて、不発行会社への移行のほか、現在の会社法に則した定款の書きぶりに修正することがあります。

こちらも登記事項が発生します。

最近では、役員の任期を１０年とするケースも多く、その間に、他に登記をする機会もなく、気が付かずに定款を紛失してしまったと例も少なくありません。

また役員の高齢化等に伴って辞任することになったが、後任が見つからないということも多いようです。